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普法宣传 | 新公司法②:股东出资、股东会职权及股东权利

发布时间:2024-07-02


变化3:调整股东出资限制、股东会职权和强化股东权利保护

一是完善了股东出资限制

新修订的《公司法》第四十八条规定“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”,新增了股权、债权也可以出资的规定,扩大了股东可以用于出资的财产范围。

第四十七条规定“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”,第二百二十四条规定“公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份”,明确了最长出资期限规定为五年,完善了股东出资限制, 原则上只允许同比例减资,而2018年版《公司法》并未对股东出资期限进行强制规定,也未对同比例减资做规定,听凭公司章程自行规定。根据以上变化,新公司法生效后,新设公司应当依法在成立之日起五年内缴足资本;尚未完成实缴的存量公司,如其剩余的认缴期仍超出5年,则需要调整。

                                   法条索引:

原公司法

新公司法

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的,从其规定。

 

新修订的《公司法》还规定了催缴出资制度和欠缴出资的失权制度,明确“公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”,进一步强化股东的出资责任。

二是调整了股东会职权

新修订的《公司法》第五十九条规定,股东会行使下列9项职权,并明确“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”。这是对股东会的职权的调整,原来的11项缩减为9项,主要的变化在于取消了“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”这两项职权,其中“决定公司的经营方针和投资计划”这项职权赋予了董事会,而“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”并未明确哪个治理主体的职权,“发行公司债券”明确股东会是可以授权董事会决议的,这对包括国有企业在内的企业来说也有了更多的灵活自治空间,也有利于国有企业深化董事会职权落实。

三是强化股东尤其是中小股东权利保护

新修订的《公司法》第五十七条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议和财务会计报告”“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证”“股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行”“股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用前四款的规定”,这一条文新增了允许股东查阅、复制股东名册,允许股东查阅会计凭证,并允许股东委托中介机构查阅相关材料,允许股东查阅、复制公司全资子公司的相关材料,扩大了股东查阅材料的范围,强化了股东的知情权和查账权。

第一百一十五条规定“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会”,这降低了提议召开股东会会议的门槛,进一步保障中小股东的提案权,有助于中小股东参与公司治理维护自身投资者权益。2018年版的《公司法》规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东”。

第八十九条规定“公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”,这也是新增的条文,对控股股东滥用股东权利作出了约束,也有利于保障中小股东合法权益。这尤其对于国有绝对或相对控股混合所有制企业而言,公司治理运行中有利于充分发挥积极股东的作用。